Наша практика знает интересные кейсы, за которые мы беремся из собственного (можно сказать, авантюрного) интереса. К нам за советом обратился успешный в своей сфере предприниматель. Так получилось, что он выступил ответчиком в рамках банкротного дела, спор был связан с оспариванием сделки.

Клиент занимается пошивом деловой одежды. Однажды к нему с просьбой пошива костюмов обратился некогда известный и крупный бизнесмен. Обратился не сам, а через своих помощников.

Когда существенные характеристики одежды были согласованы, вопрос оплаты изделий был решен следующим образом: портной выставляет счета на оплату по реквизитам юридического лица, которое указал заказчик костюмов (назначение платежа по просьбе заказчика было определено как «подарочный сертификат»). После оплаты юридическим лицом исполнитель приступает к работе.

Все бы ничего, да только позже выяснилось, что между юридическим лицом, которое оплачивало костюмы, и бизнесменом-заказчиком нет никакой юридической связи. Последний являлся фактическим бенефициаром, но юридически с этой компанией никак связан не был. Кстати, про то, кто такие бенефициары и прочих контролирующих лиц можно почитать тут.

Сложилась следующая ситуация: организация использовалась физическим лицом для удовлетворения собственных потребностей, хотя никакой связи между двумя этими субъектами и в помине не было.

И вот наступил момент, ради которого мы все здесь собрались – юридическое лицо, выполнявшее функции покупателя, признано банкротом.

Для начала конкурсный управляющий провел рутинную работу - сделал запросы в государственные органы и банки, истребовал документацию у бывшего руководителя, провел инвентаризацию и после того, как первоначальные мероприятия в процедуре были выполнены, управляющий сел анализировать выписки и обнаружил много интересных переводов, в том числе и в пользу нашего клиента с очень странным назначением "За подарочные сертификаты".

Чтобы не гадать, что это за подарочные сертификаты, конкурсный управляющий запросил документы у получателя денег, ведь в соответствии с законом о банкротстве он может так делать.

После того, как портной получил запрос, он подготовил все необходимые (на его взгляд) документы и направил их ответным письмом конкурсному управляющему. Кстати, из документов были только эти самые подарочные сертификаты, подписанные только предпринимателем и небольшое сопроводительное письмо, мол у нас купили сертификаты, мы всё сделали, поэтому перестаньте сюда писать.

Естественно, такой ответ конкурсного управляющего не устроил и спустя пару месяцев он обратился в суд с заявлением об оспаривании сделок по перечислению денежных средств, ведь на его взгляд документы совершенно ничего не доказывали.

Итак, сложилась пренеприятная ситуация: юридически все выглядит так, будто наш клиент получал деньги от юрлица, а последнее взамен ничего не получало. Похоже на дарение между коммерческим юрлицом и индивидуальным предпринимателем, чего действующее законодательство не допускает. При этом из доказательств пошива костюмов у предпринимателя только переписка с помощницами бизнесмена и счета, по которым юридическое лицо осуществляло оплату.

Клиент обратился к нам за консультацией. Позиция его юриста заключалась в следующем: шансы на победу нулевые, единственно верным представляется возврат денежных средств в конкурсную массу юридического лица.

Нами была предложена следующая стратегия: доказать, что клиент осуществлял фактическое исполнение (шил костюмы), а на вопрос, почему исполнение не было получено юридическим лицом, ответить другим, более существенным вопросом: почему юридическое лицо было способно оплатить костюмы при очевидном несовпадении характера деятельности юридического лица и осуществляемых покупок?

Мы предложили взять реализацию стратегии на себя, заранее сказав, что шансы на победу равны шансам на поражение, ибо документов крайне мало.

Чтобы эта позиция не была голословной, мы представили имеющиеся доказательства:

На этом моменте особо любопытный читатель может задать резонный вопрос: «Переписка? А так можно?».

Ответим вам формулировкой, которая уже несколько лет закрепилась в судебной практике:

Постановление Арбитражного суда Московского округа от 14.10.2020 по делу №А40-93872/2019:
"Взаимодействие хозяйствующих субъектов посредством мессенджеров и иных технических средств мгновенной коммуникации, является обычной практикой, позволяющей увеличивать скорость коммуникации, а значит, сокращать сроки согласования договорных обязательств, устранения недочетов в работе, времени исполнения и иных параметров, согласование которых в ином порядке представляет более затратную процедуру с точки зрения времени и стоимости".

Кстати, тем бизнесменом, который заказывал себе дорогие костюмы на заказ был очень известный в российских бизнес-кругах человек, поэтому можно было легко сопоставить человека на фотографиях с примерок с фотографиями из интернета (той же википедии). Плюс нам очень сильно помогли несколько обстоятельств:

Последний пункт не шутка. Помощница бизнесмена реально писала нашему клиенту. Мы специально указали на переписку про тюремную робу в рамках письменной позиции, а также не забыли про это сказать в судебном заседании и дело тут совсем не в том, чтобы повеселить судью, а немного в другом.

Посудите сами, вот сидит судья в арбитражном суде г. Москвы и рассматривает по 60-70 дел в день. И каждый день одно и тоже. А тут приходит представитель и мало того, что с точки зрения права все грамотно говорит и показывает, так еще и настроение интересной историей поднимает. У судьи сразу и интерес появляется, и слушает она внимательнее и вникает больше. Чистая психология.

Ну и чисто с прагматической точки зрения - переписка спустя несколько лет после того, как были проданы те самые пресловутые подарочные сертификаты и фактически оказаны услуги в очередной раз показывает реальность отношений, а это еще один плюс к нам в копилку.