Предисловие
Одна крупная компания, являющаяся участником «Сколково», вот уже более 10 лет производила и производит инновационные медицинские изделия. Среди ее партнеров есть не только крупные институты РФ и зарубежные организации, но и отечественные предприятия. С одной из них у нашего клиента завязались отношения холодным октябрем 2018 года.
Казалось бы – живи да радуйся взаимовыгодному сотрудничеству по договору поставки. Но покупатель оказался не из честного десятка: несмотря на поставку медицинских изделий, он не оплатил приобретенную продукцию.
По идее все просто – нужно лишь составить претензию в адрес должника и начать готовить исковое заявление, но нюанс был в том, что наш клиент попросту не знал, к кому именно предъявлять требования. Изначально в поставке было замешано аж 3 покупателя.
Масло в огонь подливали обстоятельства дела: часть документов не была подписана, что затрудняло определение общего сальдо.
Ситуация выглядела тупиковой – нашему будущему клиенту уже пророчили провал во взыскании и безнадежность задолженности. Финансовый директор и бухгалтеры были готовы списать этот долг, но перед этим они все же обратились к нам узнать перспективы.
Мы все тщательно проанализировали, раскидали результаты анализа по плюсам и минусам и вот что у нас получилось:
Первое, что мы сделали – нашли «того самого» центрального должника по договору поставки. Им оказалось основное ООО из группы компаний должника. Следующий шаг – определение размера долга. Мешанину из документов и контрагентов нужно было в любом случае решать. Нам удалось определить общую сумму задолженности, а также насчитать все проценты, неустойки и санкции.
Как и подобает в таких ситуациях, мы подготовили претензию в адрес должника с требованием погасить имеющуюся задолженность. Претензия, подобно ранней подростковой влюбленности, осталась безответной, поэтому было принято решение сразу же приступить к составлению искового заявления.
Судебные баталии начались в арбитражном суде. Мы чувствовали явный перевес сил в свою пользу. Тем не менее, не стоит обходить вниманием хрестоматийные маневры со стороны ответчика.
Попытка – не пытка?
Альберт Эйнштейн как-то сказал, что «только те, кто предпринимают абсурдные попытки, смогут достичь невозможного». К сожалению для нашего ответчика, слова великого физика не сработали.
Первое, что он пытался сделать – это привлечь к разбирательству еще троих (!) «контрагентов» по поставке, якобы они смогут объяснить обстоятельства задержки оплаты медицинских изделий. Суд не пошел на поводу у ответчика, поскольку не было документальных доказательств причастности указанных лиц к делу.
Второй шаг можно было считать символическим. У общества в собственности числился кроссовер «JAGUAR F-PACE», на котором любил кататься директор. Красиво жить не запретишь, подумает читатель, но долги выплачивать должен каждый. Указанного «Ягуара» в своей комплектации, между прочим, хватало на полное погашение долга со всеми процентами, да еще бы и на сдачу осталось.
Но должник оказался не готов жертвовать своим «Ягуаром». Во время судебного рассмотрения дела общество внезапно нашло деньги на погашение кредита (автомобиль был в залоге), что стало для нас тревожным звоночком . Оказалось, что после погашения обязательств перед кредитором ответчик не постеснялся выставить объявление о продаже «Ягуара» на популярном автомобильном сайте.
Получается интересная картина: должник готов был сделать все возможное, чтобы не платить долг именно нам. Такую наглость нужно было пресекать.
Мы незамедлительно составили ходатайство о запрете на продажу «Ягуара». И суд принял наши аргументы, запретив продажу драгоценной машины. Согласитесь, что погашать залог и выставлять роскошный кроссовер на продажу прямо во время судебного рассмотрения дела о задолженности перед другим лицом – действия явно недобросовестные.
Еще более недобросовестным действием и настоящей «классикой жанра» является затягивание судебного процесса со стороны ответчика. С ним мы сталкиваемся постоянно – должник пытается улизнуть от долга и надеется взять истца измором. Лучшее средство борьбы с такими попытками – это несгибаемость намерений.
Несмотря на все потуги ответчика, арбитражный суд полностью встал на нашу сторону и удовлетворил требования в полном объеме. Нам удалось взыскать с должника основной долг, неустойку, государственную пошлину, а также расходы на юристов (то есть на нас). Справедливость восторжествовала, но история на этом не закончилась.
Продолжение баталий
Должник конечно же не согласился с поражением и захотел реванша, на этот раз – в стенах арбитражного суда. Доводы у общества были следующие:
- нет доказательств задолженности;
- нет фактически поставленного товара;
- часть товарных накладных не была подписана;
- неправомерный отказ суда первой инстанции в привлечении третьих лиц к разбирательству.
Словом, нерадивый покупатель продолжал отстаивать свою позицию, но без серьезных аргументов. С нашей же стороны была тонна доказательств:
- электронная переписка;
- письма перевозчика;
- товарные накладные;
- акт сверки взаимных расчетов;
- уведомления ответчика.
Документальные доказательства имеют важнейшее значение, и мы прекрасно понимает это. Пока ответчик бессильно пытался сотрясать воздух, мы молча дали суду то, что он хотел – документы, которые заменяют собой тысячи ненужных слов.
Это же касается и запрета на продажу «Ягуара» - общество настолько сильно не хотело платить нам за счет своего любимого автомобиля, что даже подало повторную жалобу в апелляцию. Но чему быть, того не миновать – затягивание процесса не принесло результата. Апелляция отказала в удовлетворении обеих жалоб ответчика и подтвердил нашу правоту.
Крайняя мера
Нежелание отдавать долг по поставке и чрезмерное затягивание судебного процесса – явные признаки того, что ответчик не может адекватно исполнять свои обязательства. Это побудило нас задуматься о крайне действенной мере по борьбе с любыми злостными должниками – банкротстве.
Нам нужно было подтверждение того, что должник исполнит вступившее в силу решение суда. Мы решили возбудить процедуру банкротства. В течение 2 недель после постановления апелляции мы подали заявление о банкротстве и именно это стало последней каплей для нашего должника, который наконец решил пойти на мировую.
И тут мы вступили в долгий переговорный процесс, в котором пробыли ровно до первого заседания по рассмотрению заявления о банкротстве ответчика.
